거버넌스의 정의 및 중요성
기업 거버넌스는 국가에 따라 다르게 정의될 수 있지만, 공통된 정의로는 기업의 사람들과 절차라고 할 수 있다. 기업의 좋은 거버넌스는 적절한 사업운영을 통한 추가적인 리스크 없이 성과를 내는 문화라고 할 수 있다. 기업의 좋은 거버넌스는 기업의 다양한 이해관계자와 주주의 이익 모두를 장기적인 관점에서 지켜내고 성장시켜야 한다. 이러한 결정을 성공적으로 이루기 위해서는 이를 지원할만한 기업의 문화가 잘 정착되어야 한다.
기업의 거버넌스는 기업의 이사회가 그들의 책임을 효과적으로 질 수 있도록 해야한다. 그러나 대기업의 경우 매우 복잡하고 규모가 크기에 이사회에 대한 효과적 책임 부여가 어려울 수 있는 반면, 소기업의 경우 이사회에 대한 효과적인 책임 부여가 상대적으로 쉽다. 기업들은 일반적으로 경영 정책들과 행동 강령(code of conduct)를 갖고 있으나, 실제로 이러한 것들이 제대로 준수되는지를 기업내에 전파되는 절차에 의존할 수 밖에 없다.
효과적인 거버넌스 시스템읠 평가하는 것은 투자자들에게 기업경영 메커니즘과 의사결정 절차의 설명가능성(accountibility)을 제공하여 기업의 장기적 가치 파악이 용이토록한다. 단단한 거버넌스를 가진 산업이 직면할 주요 리스크를 더 잘 설명할 수 있으며, 환경적 사회적 이슈 역시 설명이 가능토록 한다. 반대로, 주요 장기 리스크 관리를 실패한 기업들은 리스크의 원인이 되는 다양한 이슈에 대한 설명할 능력을 갖추지 못한 실패한 거버넌스일 수 있다.
실무에서 기업의 거버넌스는 두개의 'A'인 accountibility, alignmnet로 설명할 수있다.
설명가능성(accountibility)
설명가능성은 의사결정에 대한 권한과 책임을 사람들에게 부여해야하며, 업무 중 발생되는 결정으로 인한 효과를 설명할 수 있어야한다고 정의 한다.
설명가능성 및 이사회
경영진은 비전문가인 이사회 임원들에게 사업에 대한 설명을 잘 할 수 있어야한다. 이 처럼 이사회는 가장 효과적이고 효율적인 방법으로 비전문가인 주주들에게 사업에 대해 잘 전달할 수 있어야한다. 그러므로 기업 거버넌스는 이사회 구조에 초점을 강력하게 맞춰야하며, 이사들이 독립적이어야 한다.
다양한 배경을 가진 이사들로 이사회를 구성하는 것은 중요하다. 왜냐하면, 그들이 '집단 사고(group think)'로 인해 발생되는 위험을 회피할 수 있으며, 더 넓고 적절한 범위로 관점을 확대할 수 있기 때문이다. 다양성과 이사회 관점의 확대는 다양한 문화나 성별에 대한 유연한 대응이 가능하도록 하여, 결과적으로 기업이 장기적 가치를 강화하는데 많은 도움을 줄 수 있다.
이사회 의장의 역할은 이사회의 논의를 잘 중재하여 이끌어나가는 것이다. 결과적으로 많은 투자자들은 경영진과 독립적이기를 선호한다. 만약 비독립적일 경우, 특히 이사회 의장과 CEO가 동일인일 경우 매우 권력이 한 곳에 집중되는 결과로 나타날 수 있기에 투자자들은 이에 대하여 우려할 수 있다. 권력이 집중될 경우 다음의 이사회 권한에서 불균형적인 모습을 보일 것이다.
1) 총괄 부문의 책임
2) 전략적 계획 및 성과에 대한 도전
3) 안건 설정 및 이사회 개최
4) 이행하는 계획의 영향도
5) 보상 정책 논쟁
설명가능성 및 회계
기업의 재무적 부문의 성과와 현황은 연간 회계 보고를 통하여 주주와 그 외 이해관계자들에게 공시되고있다. 이 때, 'Annual General Meetings(AGMs)'에서 이 절차를 이행한다. 이 때, 투명성이 매우 중요하므로 위원회의 독립성이 매우 중요하다.
조정 및 대리인 문제(agency problem)
대리인 문제는 소유권과 경영권의 분리를 통하여 식별될 수 있다. 전문경영인들의 관심에 의하여 이슈로 떠오르는 대리인 문제는 사업의 소유권에 대한 관심과 항상 연계되는 것은 아닐 수 도 있다. 예를 들어 주인이 없는 공기업에서도 해당 문제가 발생되었다. 더 나아가 기업이 더 클수록 이러한 문제는 극대화 되었다.
대리인 문제를 해결하는 것은 단순히 주주들이 요구하는 바를 경영진 혹은 이사회가 따른다고 해결되는 문제는 아니다. 먼저, 다수의 투자자가 해당 문제에 포함될 경우 주주가 요구하는 단일 메세지를 명확히 인식하는 것이 일반적으로는 쉽지는 않다. 심지어 주주의 메시지가 매우 명확하다고 할지라도 대부분 국가의 회사법이 이사의 의무가 회사의 성공을 위해 노력하는 것을 요구하는 한 일방적으로 주주의 요구를 따를 수가 없다. 단순히 노력하는 것을 포기하고 주주로부터 받은 의견에 무분별하게 대응하다가는 직무에 실패할 위험도 있다. 다시말해 주주의 요구에 따라 단기 이익만을 쫓는 것은 기업의 장기적 이익에 도움이 된다고 말하기 어렵다.
결과적으로 펀드 관리 회사와 개별 포트폴리오 관리자의 이익, 그리고 그들의 고객 및/또는 최종 수혜자의 이익 사이의 연계에 단절이 발생할 수 있기 때문에 투자망 자체에 대리인 문제가 있을 수 있다.
그럼에도 불구하고 대리인 문제의 어려움은 경영진과 실무자, 주주간의 이익에 대한 괴리라는 리스크에 있다. 기업지배구조는 기관 문제의 잠재적 부정적 결과를 완화하기 위해 인센티브의 활용 뿐만 아니라 적절한 책임 사슬을 통해 소유주와 대리인의 이익이 더 일치하도록 보장하려고 한다.
조정 및 임원 급여
조정과 관련하여 임원 급여의 주요 초점은 항상 기관 문제를 해결하고 임원이 소유주의 이익에 반하여 업무를수행하지 않도록 하는 데 있다. 이와같이 경영진의 이익과 소유주의 이익을 일치시키는 것을 목표로 하는 임원 급여 구조는 일반적으로 장기적인 목표에 기초한 성과와 관련된 보수를 포함하고 장기간에 걸쳐 지급되는 균형 잡힌 보상 패키지를 만든다. 이상적인 목표는 KPIs와 주가를 상승시키는 것 모두를 포함한다. 이러한 인센티브의 상당 부분은 어떤 형태로든 주식과 연계되지만, 때로는 리스크 관리가 사업 자체의 성과보다 주가에 더 집중될 수 있다.
설명가능성: 이사회 위원회
일반적으로 기업의 거버넌스 규칙에 요구하는 것처럼 이사회에는 3개의 주요 위원회는 설명가능성 및 위원회, 설명가능성 및 회계, 조정 및 임원 급여에 대한 대응을 위하여 설립된다. 각각의 위원회는 다음과 같다.
1) 임명 위원회(Nominations Committee) : 위원회가 전반적으로 균형잡혀있고 효과적일 수 있도록 하는 역할을 한다.
2) 감사 위원회(Audit Committee) : 재무 보고믈 검토 및 감사하고 회계상 설명가능성을 보장한다. 감사 위원회는 또한 내부 감사를 감시하며, 리스크 위원회가 별도로 존재하지 않는한 리스크 전반에 대한 책임이 있다.
3) 보상 위원회(Remuneration Committee) : 임원의 임금 전반에 대한 적절한 조정을 평가한다.
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