[ESG CFA 자격증] Ch. 5 거버넌스 요인 - 주요 특징
영국의 수정된 최근의 기업 거버넌스 규범은 2018년에 발간되었다. 해당 규범은 5개의 테마에 18개의 원칙으로 구성되어 있다.
영국의 수정된 최근의 기업 거버넌스 규범과 함께 새로운 규범으로 이사회의 효과성을 위한 가이드(Guide to Board Effectiveness)가 발간되었다. 해당 가이드는 기업 거버넌스 규범처럼 5개의 동일한 테마로 구조화되어 있으며, 이사회 맴버들이 그들의 역할을 효과적으로 수행하고 있는가를 스스로 평가할 수 있는 질문지를 제공하고 있다. 더 나아가 기업 문화를 진단할 수 있는 질문지 역시 제공하고 있다. 가이드의 절반 이상은 첫번째 테마인 이사회 리더쉽 및 기업의 목적에 대하여 다루고 있으며, 해당 테마내에서도 주로 문화, 전략, 주요 이해관계자들과의 적절한 관계 유지에 초점을 맞추고 있다.
이사회 구조, 다양성, 효과성, 독립성
거버넌스의 해심은 사람들이다. 효과적인 거버넌스를 이행하기위한 주요 요인은 이사회에 관련 기술 및 경험을 가진 적절한 사람들을 임명하는 것과 이사회가 직면한 이슈에 효과적으로 기여할 수 있는 올바른 이사회의 문화를 만드는 것이다.
BHP의 연간 보고서에 이사회의 능력과 다양성을 공시한 것처럼 이사회에는 다양한 배경과 능력을 가진사람들이 임명될 수 있다. 단, 특정 이슈가 사업에서 매우 중대할 때, 이슈와 관련된 전문성을 가진 사람 2명 이상을 이사회에 참여할 수 있어야 한다. 그 이유는 단적인 관점보다는 다양한 관점과 의견으로 기업 경영의 방향이 틀릴 확률을 줄여주기 때문이다. 물론 이사를 고용하기 보다는 특정 이슈에 대한 전문가나 학자를 일시적으로 고용할 수 있지만, 특정 이슈가 얼마나 자주 일어나는가를 고려하여 직접 고용 혹은 일시적 고용 중 어느것이 더 나을지를 비교해봐야 한다.
이사회 맴버는 경영진만큼이나 지속적으로 교육을 제공하고 신기술에 대한 통찰을 제공하여야한다. 또한 전략의 진화와 산업의 발전에 따라 이사회도 지속적으로 변화가 일어나도록 해야한다. 구체적으로는 이사회의 다양성을 성별, 인종 뿐만이 아니라 연령, 문화, 국적, 경험 등을 다양하게 고려할 수 있어야한다.
이사회가 성공적으로 운영되기 위해서는 맴버들의 다양성을 고려해야하나, 가장 중요한 것은 이사회가 다양성에 대하여 어떻게 생각하고 접근하느냐가 중요하다. 대다수의 시장에서는 기업의 이사회 맴버로 여성을 비율을 강제 할당(예를들어 이사회의 구성원 중 최소 30%를 여성으로 할당)하는 제도가 운영되고 있다. 이러한 제도는 눈에 보이는 젠더와 인종 이슈에 접근하는 피상적인 형태일 뿐이다. 예를들어 Black Lives Matter 시위에 맞춰 일시적으로 유색인종 이사회 맴버 수를 늘렸다가 다시 줄이는 형태가 있다.
이사회 의장 직책은 이사회 맴버 각각이 이사회에 기여할 수 있도록 역량을 이끌어내야하는 중요한 직책이다. 투자자들은 기업의 거버넌스 평가 시 이사회 의장이 이사회 맴버 개개인들에게 대하는 행동과 이사회 전반을 운영하는 방법, 그리고 개개인의 능력을 지표로서 평가하고 투자한다. 구체적인 사례로는 이사회 맴버에 경영진이 참여하지 않도록하고 참여했다고 하더라도 빠른시일 안에 내보내어야 함을 들 수 있다.
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[이사회 맴버의 기술, 다양성, 경험을 공시한 BHP 연간 보고서 공개 사례]
2019년 기준 BHP의 총 경영진의 수는 11명이다. 이사회의 경우 채광(mining) 부문에 3명, 연료 및 가스(oil and gas) 부문에 2명, 글로벌 시장 영업(global experience) 부문에 7명, 전략(Strategy)에 9명, 리스크(risk)에 11명, 상품 가치 유통망(commodity vlue chain expertise)에 6명, 재무(financial expertise)에 11명, 공공정책(relevent public policy expertise)에 3명, 보건 및 안전 그리고 환경 및 지역사회(health, safety, environmental and community)에 7명, 기술(technology)에 2명, 자본 분배 및 비용 효율(capital allocation and cost effeciency)에 7명으로 구성되어 있다.
전체 이사회 맴버 중 82%는 9년 미만의 근속년수를 갖고 있으며, 18%는 9년 이상 근속하고 있다. 출신지의 경우 미국 9%, 유럽 35%, 호주 55%로 이루어져 있으며, 전체 이사회 맴버 중 36%는 여성이다.
이사회의 전문성과 다양성을 모두 고려한 사례중 하나로서 경영진보다 압도적으로 많은 수의 이사회 맴버들을 채용하였다. 그러나 인종에 대한 비율은 공시하지 않았다는 점이 한계점으로 나타났다.
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이사회 평가(appraisals, assessment, self-assessment)는 기업 거버넌스 법규하에 요구되어지는 절차이며, 표면에 나타난 문제들을 효과적으로 해결할 수 있도록 이사회를 돕는 도구이다. 이사회 평가가 자체적으로 이루어진다면 완벽하게 이사회의 다양한 문제점을 해결하기는 어려울 것이다. 그렇기에 외부 혹은 독립적인 기관을 통하여 평가가 이루어지는 것이 필요하며, 그렇게 한다면 투자자들에게 더 큰 신뢰를 받을 수 있을 것이다. 더 나아가 평가 결과를 대외에 공시한다면 투자자들에게 매우 높은 호응을 얻을 수 있을 것이다.
이사회의 독립성이란 경영진이 이사회에 참여하지 않음은 물론 이사회의 의사결정에 영향을 미치지 않는 것을 의미한다.
ICGN의 글로벌 거버넌스 원칙(Global Governance Principles)은 투자자 관점에서의 이사회 독립성을 판별하는 기준을 다음과 같이 제시하였다.
1) 기업, 하청, 컨설팅 회사에서 전문성을 가져야하며, 이사회 맴버로 참여하거나 고용되는데 차이가 존재하는가 여부
2) 기업으로부터 인센티브를 받거나 성과금을 받거나 받았는지 여부
3) 가까운 친인척이 기업의 고문, 경영진, 실무진에 있는지 여부
4) 다른 기업 혹은 기관의 이사나 경영진 자리를 이미 맡은 상태에서 이사직책을 맡는지 여부
5) 기업의 주요 주주 본인인지, 혹은 관련자인지 여부
6) 독립성을 훼손시킬 영향력이 있을 정도로 오랜시간 경영진으로 근무했는지 여부
ICGN의 글로벌 거버넌스 원칙은 무조건적으로 독립성을 가진 이사진을 선별하라는 의도로 만들어진 것은 아니다. 해당 기업의 경영진으로 일해본 사람만이 해당 분야에 최고의 전문가일 수도 있기 때문에, 위의 기준을 모두 만족하기란 현실에서 쉽지않다. 다만, ICGN은 경영진과 대주주만을 위한 거수기 역할을 할 가능성이 높은 이사회 맴버를 배제하여, 이사회의 역할이 훼손되지 않도록 투자자들이 참고할 수 있는 기준을 제시하였다는 점은 명확하다.
이사회 맴버의 근속연수와 독립성 이슈는 전세계적으로 나타나는 문제점이나, 국가별로 근속연수와 독립성 간 상관관계의 규정이 다르다. 예를들어 벨기에, 프랑스, 스페인 등의 국가는 12년에서 15년 이상 이사가 근속한다면 독립성이 없다고 간주한다. 인도, 이스라엘 등 5개 국가들은 8년에서 10년간 이사가 근속한다면 독립성이 없다고 간주한다. 터키, 러시ㅏ 등 4개국은 5년에서 7년간 이사가 근속한다면 독립성이 없다고 간주한다.
경영진 보상
임금 지불은 경영진과 주주간에 가장 많이 발생되는 분쟁 원인 중 하나이다. 때문에 주주들은 이사회와 별도로 보상 위원회를 설립하여 보상 과정을 투명하게 공시하고 경영진이 아닌 사람들을 보상 위원회 맴버로 임명하기를 바란다.
이러한 시각의 차이는 경영진의 경우 회사를 성공시키는 것이 목적이나, 주주들의 경우 회사를 더 넓은 시장의 한 파트로서 고려하고 방향을 잡기때문이다. 다시말해 주주들은 톱니바퀴 효과(ratcheting effect)를 두려워 하고 있다. 톱니바퀴 효과란 비가역적 효과라고도 불리우는데, 한번 발생된 일은 다시 되돌리기 매우 어렵다는 의미이다. 예를들어, 한번 월급을 인상하면 경기가 안좋다고 삭감하는 것이 매우 어렵다. 또 다른 예로는 고소득일 때 지출이 저소득이 되어서도 줄이기 어려운 현상도 해당된다.
임금지급 수준이 시장마다 다르지만, 최고위 경영진의 임금 지급 구조는 대부분 비슷하다. 다시말해 경영진의 임금 지급 구조는 다음과 같이 4개의 카테고리를 포함한다.
1) 고정 급여: 보통은 매해 상승
2) 복지: 일반적으로 고정급여의 일정 비율을 연금으로 지급
3) 연간 보너스
4) 주식과 연계된 인센티브 제도인 Long-term Incentive Plan(LTIP)
LTIP는 단기가 아닌 장기 성과 창출을 위한 보상제도로서 대표적인 사례로 스타트업의 스톡옵션이 있다. 지속가능 및 ESG 경영은 특성상 장기적 관점의 성과를 추구하므로 LTIP 도입이 지속가능 및 ESG 경영을 수행한다는 지표로 활용되기도 한다. LTIP의 산정 기준은 보통 3년으로 설정하고 있으나, 최근에는 5년에서 그 이상의 기간으로 확대하고 있다. 장기 성과를 평가하는 지표로는 일반적으로 Total Shareholder Return(TSR), Earnings Per Shares(EPS)를 혼합하여 사용한다.
고정급여의 규모와 증가율은 복지와 인센티브의 비율에 영향을 미치므로 많은 논쟁이 일어난다. 특히 보너스의 경우 가장 논쟁이 격하게 일어나는데 그 이유는 대부분의 기업들이 보너스를 현금으로 지급하기에 현금 보유량을 일정 기간 동안 확보해야하는 리스크와 회사 성과에 따른 분배 기준이 명확하지 않기도 하기 때문이다. 이 가운데 KPI는 보너스 산출에 가장 많이 활용되는 지표이다. KPI는 개인의 성과, 재무적 지표, 그리고 ESG 요소 중 하나인 비재무적 지표가 포함된다.
신뢰의 경우 경영진 보상에 영향을 많이 끼치는 요인 중 하나이다. 투자자들의 경우 현재 진행형인 임금 지출의 실패를 바라보는 관점에 따라 이해를 달리한다. 반면 기업의 경우 주주들 혹은 그들이 선택한 이사들에 의하여 임금 및 보상 체계가 급격히 변화하는 것을 우려하고 있다. 이러한 현상은 기업과 주주 간의 신뢰가 감소하는 결과로 이어질 수 있으며, 이는 결국 경영의 비효율화와 기업의 잠재능력을 묻어버리게 된다. 또 다른 신뢰 변화의 요인으로는 미디어나 투자자들의 집중도가 있다.
경영진에 대한 임금 지출은 형평성의 문제도 포함하고 있다. 예를들어 경영진이 갖고 있는 실제 능력과 경험보다 더 많은 임금을 주는 경우가 있다. 이러한 문제를 회피하기 위하여 주로 영국과 미국에서는 임금 지급 비율을 대중에 공시한다. 더 나아가 공시 내용에 평균 임금과 CEO 임금을 비교하고 기업 임금 지출 대비 경영진의 임금 지출을 비교하기도 한다.
보고와 투명성
2018 기업 거버넌스 법규의 원칙 N에는 "이사회는기업의 위치와 관점에 대하여 공정하고 균형잡혀야하며, 이해가능한 평가를 해야한다."라고 기술하였다.
기업 보고서 작성의 시작점은 감사 위원회를 임명하는 것이다. 그러나 앞서 언급한 기술된 내용과 같이 이 일은 이사회에게 책임이 있다. 위 문구 중 '공정하고 균형잡혀야하며, 이해가능한'은 기업들이 보고의 절차와 공시 방법을 엄격하게 재구성할 것을 내포하고 있다. 공시와 투명성은 먼저 경영진에 의하여 추진되어져야 하고, 그다음에 감사 위원회와 이사회가 이 전반을 검토해야 한다. 물론 이 과정 중에 독립성 문제는 반드시 해결해야한다.
기업은 종종 보고 내용을 긍정적으로 위장하기도 한다. 대표적인 방법론은 Alternative Performance Metrics (APMs)이 있다. APMs는 성과의 승인된회계기준측정 형태를 조정시키는 방법이며, 보통 adjusted, underlying으로 표기한다. APMs는 일반적으로 경영진이 기업의 실패를 인정하지 않고 성과를 과대평가하는데 활용하는 방법이다. 때문에 투자자들은 APMs가 자주 발생된 회계년도의 보고서는 매우 조심히 그리고 세심히 살펴봐야한다.
업무보고(narrative reporting)와 재무 보고간의 불일치로 인한 주요 위험은 기후변화이다. TCFD나 기타 기후변화 관련 보고 지표들은 관련 재무보고에 잘 반영되고 있지 않다. IFRS에의하여 설립된 국제회계기준위원회(IASB)에 따르면 재무보고에는 기후변화 이슈의 중대성을 고려해야함 강조하였다. 또한 PRI와 기타 관련 기관은 재무보고에 기후변화 중대성 요인이 반영될 수 있도록 감사관들에게 요구하였다.
강력한 감사 위원회는 보고 과정을 엄격하게 살펴보고 기후변화 이슈와 재무보고간 불일치 그리고 공정성 훼손 이슈가 일어나지 않도록 보증할 수 있어야 한다. 또한, 투자자들이 잘못된 정보로 투자하지 않도록 기업 보고의 불일치성을 대중에 공개하고 바로잡아야한다.
European Securities and Markets Authority (ESMA)은 2015년APMs 활용 가이드라인을 출판하였다. 이 가이드라인은 APMs을 다른 공식 측정방법보다 더 공시하는데 잘 보여지게 하지 말것을 권장하고 있으나, 아직까지 해당 기준은 변화가능성이 있다는 한계점이 있다.
비슷한 사례로는 2019년 12월 IASB는 Exposure Draft on Primary Financial Statements를 등재하였다. 해당 선언문은 허가된 측정 기준하에서 경영진이 선호하는 성과 측정방법으로 공시할 수 있도록 하였다.
재무 건전성 및 자본 할당
주주들이 회사 전략에 대하여 일반적으로 관심을 많이 갖는 항목은 자본 할당이다. 자본 할당은 기업이 활용가능한 재원내에서 NPV가 0보다 큰 사업성이 있는 투자처에 투자하는 행위를 의미한다고도 할 수 있다. 주주들은 자본 할당에서 어느 정도의 자본이 주주들에게 분배되는가와 얼마만큼이 재투자되는지에 주로 주목하고 있다. 기업의 자본 할당 시 내리는 결정들은 회사에 중장기적으로까지 큰 영향을 미치는 경우가 많다.
일반적으로 자본 할당은 새로운 사업에 대한 투자 뿐만이 아니라 기업의 기존 사업(legacy business)를 운영하는 주요 재원이되기도 한다. 투자자들은 오랜 역사와 복잡성을 내재하는 경향을 가진 기존 사업을 정리하거나 다양화시키는 것을 선호한다. 이미 대기업들의 경우 사업 포트폴리오를 다각화하고 있다. 이러한 경향에도 불구하고 자본 할당 시 기업의 결정에는 많은 어려움이 존재한다. 대표적으로 자본 할당을 하기 위한 기회를 식별하는 것이다. 기회 식별은 주주의 반대, 이사회의 반대 등의 사유로 결정을 내리기 어려울 수 있다. 그 이유는 투자자들과 이사회 구성원들 각자가 갖고 있는 배경과 이해관계가 다르기 때문이다.
2019년 COVID-19 이전에는 기업이 부채를 허용 범위까지 최대로 보유하지 않는 것은 기업의 투자 능력을 스스로 저평가한다는 인식이 있었다. 하지만 COVID-19 이후에는 금리상승 및 매출 하락 등의 불확실성이 증가되어 많은 배당을 원하는 주주들은 기업이 가능한 부채를 줄이기를 바라고 있다. 때문에 지속가능한 경영이 이루어지기 위해서는 부채를 최대한도로 갖는 것과 최소한도로 갖는 것 모두를 절충할 수 있는 방안을 찾는 것이다.
이사회는 재무적 회복력(resilience)에 전력을 다하는 것과 단기간 이익을 극대하는 것 사이에 균형을 이뤄야한다는 점을 설명할 수 있어야 한다. 많은 주주들은 기업의 수익이 하락되는 국면을 극복할 수 있는 수준의 재무적 건전성을 유지할 수 있는 것을 선호한다.
사업 윤리
기업들은 그들의 국가와 해외의 법규를 준수해야한다. 예를들어 뇌물수수의 경우 미국, 영국 등 다양한 나라에서 불법으로 규정하고 있으므로, 기업들은 이에 대한 이슈가 나타나지 않도록 노력해야한다. 많은 기업들은 법규 준수 이상의 사업 윤리를 지킬 것을 주주로부터 요구받고 있다. 그 이유는 기업 윤리를 훼손 하는 기업의 행동이 결국 주주의 단기적, 장기적 수익 하락으로 이어질 가능성이 높기 때문이다.
그러므로 기업은 다음의 사항을 고려하여 사업의 윤리를 준수할 수 있어야 한다.
1) 부적절한 행동이 용인되지 않도록 모든 직원에 대한 기업의 문화 조성 및 행동강령을 설정
2) 임직원의 보건 및 안전, 현대판 노예제와 같은 인권 이슈가 일어나지 않도록 모든 임직원을 공정하게 대우
3) 고객에게 가치를 제공 및 차별을 금지, 라이벌과의 경쟁을 회피하거나 반경쟁행위와 같은 차별적 혹은 파괴적 행위를 하지말 것
4) 뇌물, 부패, 사기적 행동을 하지말 것
5) 갑의 위치를 이용하여 하청 혹은 공급사로부터 부당 이득을 챙기지 않을 것
6) 지역사회의 주요 이슈를 공유할 준비가 되어 있어야하며, 적절한 관계를 가질 것
7) 불공정 이익을 추구하지 않는 범위내에서 규제 혹은 정치적 로비 행위를 정직하게 할 것
8) 조세를 부적절하게 회피하지 않고 합법적으로 효과적인 납세를 할 것
9) 사업 윤리는 기업의 명성에 항상 영향을 미친다는 것을 잊지말 것
기업들의 이사회는 기업의 윤리 준수를 리스크의 한 범위로 포함시키는 것을 고려하기도한다. 기업의 강력한 윤리 원칙을 잘 지키는지 파악하고 기업 문화로서 정착시키기 위하여 민원제도(whistle-blowing procedure)을 구축하고 모든 임직원이 활용할 수 있도록 하기도 한다. 이 제도는 임직원의 고민, 윤리적 이슈를 파악하는데 용이할 뿐만아니라 다양한 이해관계자의 윤리 관련 이슈를 즉각적으로 대응하는데 유리하게 한다. 일반적으로 민원제도는 감사 위원회(audit committee)의 담당에 포함되어 운영되고 있다. 단, 감사 위원회에는 비경영진으로 구성됨은 물론 독립성을 보장받을 수 있어야한다.
사업 윤리는 사실 외부인이 접근하기에 많은 제한사항이 있으며, 사외이사 그리고 주주들에게는 쉽지않은 이슈이다.
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